所詢甲公司與乙公司均為一人股東之有限公司，甲公司唯一股東兼董事為A，乙公司唯一股東兼董事亦為A，二公司簽訂合併契約時，代表人均為A，參酌上開司法院研究專輯見解，似無利益衝突問題，尚無公司法第59條之適用。 公司法228條2025 關於股東會決議修正章程刪除常務董事之設置，前經常務董事會依公司法第208條第2項規定選任之董事長，是否須重新經董事會選任之，查公司法並無規定，允屬公司自治事項，公司可自行決定。 按公司法第322條規定：「公司之清算，以董事為清算人。但本法章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前項規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請選派清算人」。 惟章程規定之清算人如已明確或可得確定，則應比照董事為法定清算人之情形，應認定為公司解散之日為清算人就任之日，並以該章程規定者為清算人。
謹彙整有關須於公司章程載明始可適用之相關修正條文供參考，並請預為準備公司章程修訂相關事宜，以為因應。 在疫情之影響下，公司若要進行董事會與股東會，根據《公司法》設有「視訊會議」及「書面行使表決權而不實際集會」二種方式，但並非每一間公司都能這樣做。 按公司法第三百三十二條規定：「公司應自清算完結聲報法院之日起，將各項簿冊及文件，保存十年，其保存人，由清算人及其利害關係人聲請法院指定之」，而其中「簿冊及文件」係指歷屆股東會議事錄、資產負債表、損益表、股東名簿、公司債存根簿、會計帳簿及關於營業與清算事務之文件。 按公司法第二百六十七條第一項及第三項關於公司發行新股時，應保留一定比例由員工認購，餘由原有股東按照原有股東比例儘先認購之規定，係屬強制規定，故公司發行新股時，尚不得未踐行前開規定，即逕行將全部發行新股總額，洽特定人認購。 復按同法第二百六十八條第一項規定，公司發行新股時，係由原有股東、及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者；則此始有同法第二百七十二條但書之適用。
公司法228條: 公司同一年度可否分別經股東會之決議為2次以上之盈餘分派？
對於語言有種莫名的偏好，喜歡公仔、鍵盤、耳機、出國旅行、待在咖啡廳、看書、躺著休息（真是平凡的嗜好啊～）。 公司法228條2025 章程得訂明員工庫藏股、員工認股權憑證、員工酬勞、員工承購新股、限制員工權利新股等給付對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 從事教育工作長達35年的方穎豐校長，原不是棒球專業，而是體育班的導師。 為了帶領球隊，他開始研讀棒球相關書籍，請教棒球教練、前輩，仔細、認真地觀看每一場棒球比賽。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
公司法228條: 公司法
依公司法第172條第5項規定，變更章程應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出，合先敘明。 爰此，股東就該修正章程案，得以提議增修章程條項內容檢附最高法院72年度台上字第113號判決1份（如附件影本），請參考。 按公司法第167條第1項規定：「公司除依第158條、第167條之1、第186條及第317條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務」。 公司法228條 準此，公司收回或收買自己之股份，應符合同法第158條、第167條之1、第186條、第317條、股東清算或受破產宣告收回其股份抵償公司債務之情形始可，故依契約約定收回自己股份，自不包括在內。
- 第六十四条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
- 是以，外國公司違反公司法第377條準用第19條規定者，應以該外國公司在中華民國境內為營業行為為構成要件；如外國公司在中華民國境內僅與他人為營業行為以外之法律行為，則不論該外國公司是否經我國認許，核與公司法第19條規定無涉。
- 同條第4項規定，公司依第2項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第240條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。
- 是以，股份有限公司監察人辭任，仍應由清算人召集股東會重新選任監察人，以遂行清算事務，尚不得由清算人逕行將相關表冊提請股東會承認。
- 按公司法第一百九十八條規定：「股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事」。
第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 (一)發放現金股利：應由董事會提出盈餘分派案提交股東會，經普通決議通過（參公司法第184條第1項及第174條）。 公司法228條2025 延續上篇介紹公司法第228條之1對年度分派制之鬆綁，本篇進一步說明在採行不同盈餘分派制度下，公司內部之決議機關、決議方法及股東會議案之安排有何差異。
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第八十三条 公司法228條2025 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
若公開發行股票公司之董監事於股東會開會前辭任董監事身分，則因股東會開會時，渠等已非董監事，自無公司法第197條之1第2項規定之適用。 公司法228條2025 一、按法務部70年4月30日法（70）律5641號函略以：「……法院選派之清算人與公司之關係，仍應適用同法第97條之規定」，即仍依民法關於委任之規定。 雖公司法第97條規定於無限公司章節，惟法院依公司法第333條選派之清算人與股份有限公司之關係，性質上並無不同，仍依民法關於委任之規定。 二、清算人與公司間之委任關係，為契約關係，契約雙方當事人為公司（委任人）與清算人（受任人），公司委任清算人執行清算事務，清算人則因受公司委任而有執行清算事務之義務。
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是以，外國公司違反公司法第377條準用第19條規定者，應以該外國公司在中華民國境內為營業行為為構成要件；如外國公司在中華民國境內僅與他人為營業行為以外之法律行為，則不論該外國公司是否經我國認許，核與公司法第19條規定無涉。 按公司法第206條第2項準用第178條規定：「董事對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決…。」所詢應否依上開規定迴避一節，因涉及個案情形是否有公司法第178條「有自身利害關係致有害於公司利益之虞」之認定，應依據事實個案認定之。 認定上，應有具體、直接利害關係致有害於公司利益之虞，始構成本條之規定。 因涉及具體個案事實之認定，倘有爭議，允屬司法機關認事用法範疇。 又所詢因涉及金融控股公司，似另涉及金融控股公司法之規定，宜請逕洽詢該法主管機關行政院金融監督管理委員會。
公司法228條: 法定空地供公眾無償通行 憲法法庭判仍須繳稅
一、備置章程及各種文件的義務 董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。 公司法228條 如不備置或無故拒絕查閱抄錄，即應受主管機關行政罰鍰之處罰(公司法第210條)。 立法原意在於避免有限責任股東不當利用監察權之行使而恣意干擾無限責任股東業務之執行。
公司法228條: 三級警戒禁止群聚，線上舉辦「董事會」和「股東會」該注意哪些事？
二、另按公司法第205條第1項規定：「董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限」。 據此，章程如未訂有董事出席董事會之代理者，則董事委託其他董事代理出席董事會對公司不生效力，併為敘明。 公司法228條 二、股東會議事錄之記載，有關討論分割計畫之出席股數及表決權數，係以被分割公司之出席股數及表決權數為準，至於討論新設公司之章程及選舉新設公司董監事案，係依被分割公司及其股東持有新設公司之股數及表決權數為準，進行表決及選任事宜，應在同份股東會議事錄分別清楚記載出席股數及表決權數。
公司法228條: 股東會之開會方式中，是否有可以不面對面進行會議之方式？
第九十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 第七十三条 依照本法第七十一条 、第七十二条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 第六十五条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
公司法228條: 盈餘分派新制
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。 第九十条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。 创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 第七十八条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
公司法228條: 法律小常識
台灣上市櫃公司協會榮譽理事長／當代法律雜誌社務顧問蔡榮騰致詞表示，公司法第185條常是台灣資本市場爭奪經營權的主戰場，期待藉由與會學者專家公平、公正的討論，提供各界對該法條不同層次的理解。 公司法228條2025 對於本出版物中資料之準確性或完整性，不作任何陳述、保證或承諾（明示或暗示），DTTL、其會員所、相關實體、僱員或代理人均不對與依賴本出版物的任何人直接或間接引起的任何損失或損害負責。 太電、兆豐兩間公司的部分土地供公眾無償使用，原獲新北市政府稅均稽徵處核定免課稅，而後重新清查，改認定屬於法定空地，要求補繳近243萬元地價稅；3位陳姓民眾亦遇到相同情況，被新北稅處補徵5年地價稅3萬5130元；4位李姓民眾則不滿土地免費供人通行，卻要被課稅。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
公司法228條: 法律小叮嚀
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。 发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 公司法228條 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 公司法228條 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
本公司每屆會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，並提請股東常會承認。 第21條： 本公司每屆會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，並提請股東常會承認。 依照公開發行公司董事會議事辦法，公司年度財務報告及半年度財務報告應提董事會「討論」，但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
公司法228條: 法律論壇
關於所詢持有最終母公司股票之子公司，經與非關係企業之他公司合併消滅後，消滅公司之母公司因合併取得現金對價，其最終母公司因上述交易帳列產生「資本公積-庫藏股交易溢價」，如依公司法第241條第1項規定發行新股或現金，尚無不可。 二、按公司法第182條之1第2項規定：「公司應訂定議事規則。」準此，關於股東會議事規則，應由公司自行訂定。 所詢公司股東會既定議程完成後之宣布散會，是否屬主席裁量權限允屬股東會議事規則之規範範疇。 按公司法第370條規定：「外國公司之名稱，應譯成中文，除標明其種類外，並應標明其國籍。」其立法意旨係為使外國公司在我國易於辨識，並顧及外國法律對於公司分類並非一定與我國相同，故為本條規定。 二、如章程中規定：「特別股分派股息及紅利、賸餘財產之定額或定率為0，且特別股股東無表決權」，尚無不可。 依公司法第316條之2之立法意旨，採簡易合併時，係採取控制公司為存續公司，而從屬公司為消滅公司模式。
公司法228條: 公司法關於盈餘分派之解析
第二百一十二条 外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。 第二百零七条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 第二百零一条 公司法228條 公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。
公司法228條: 公司法第一百二十八條之一規定註釋-政府或法人股東一人股份有限公司得不設董事會、監察人
如違反此召開期限，依《公司法》第170條第3項規定，代表公司之董事會被處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。 茲依公司法第一百五十六條第四項，特規定股份有限公司實收資本額達新台幣五億元以上者，其股票須公開發行，本部七十年二月十四日商０五三二五號令不再援用。 依據公司法第一百八十九條修正條文及其修正理由載明：「按董事之選任方式，係屬公司內部自治事宜，….『除公司章程另有規定外』…。」是以，公司自得以章程另訂董事選任之方式。
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股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百五十五条 公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。 第一百五十二条 公司法228條2025 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
但銀行之大股東投資產業界線應如何取捨（尤其若以財務投資為目的而不參與經營），值得討論。 公司法228條2025 議題一：「公司法第185條主要部分之營業或財產讓與之認定」：主持人台灣大學法律學院特聘教授兼副校長曾宛如表示，過去最高法院多數見解偏向公司所營事業不能成就，才算是主要營業或資產。 公司法與企業併購法就讓與主要部分之營業或資產在認定上亦有不同。