而法人（如公司）因不能自為法律行為，須透過自然人為之，代表人所為法律行為即為法人自身所為。 公司法221 是以，清算人對外代表公司，而清算人與公司間之法律關係，仍依民法關於委任之規定。 董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判之。 (公司法§200) 董事發現公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人報告。 違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用外國公司名稱。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
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有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。 第九十三条 公司法221 公司法2212025 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 第八十九条 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
一是，在股份有限公司中引入授权资本制，即股份有限公司设立时只需发行部分股份，公司章程或者股东会可以作出授权，由董事会根据公司运营的实际需要决定发行剩余股份。 这样既方便股份有限公司设立，又给予了公司发行新股筹集资本的灵活性，并且能够减少公司注册资本虚化等问题的发生（修订草案第九十七条、第一百六十四条）。 三是，增加简易减资制度，即：公司按照规定弥补亏损后仍有亏损的，可以进行简易减资，但不得向股东进行分配（修订草案第二百二十一条）。 深入总结国有企业改革成果，在现行公司法关于国有独资公司专节的基础上，设“国家出资公司的特别规定”专章：一是，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有控股的有限责任公司、股份有限公司（修订草案第一百四十三条）。 三是，落实党中央有关部署，加强国有独资公司董事会建设，要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当超过半数；并在董事会中设置审计委员会等专门委员会，同时不再设监事会（修订草案第一百四十九条、第一百五十三条）。 第九十条 公司法221 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。
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但公開發行股票公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。 第二百零九条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条 件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条 件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。 第二百零八条 公司登记机关对不符合本法规定条 件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条 件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
第六十四条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
公司法221: 公司章程地位进一步提高★★★★
宽限期届满,股东仍未缴纳出资的,公司可以向该股东发出失权通知,通知应当以书面形式发出,自通知发出之日起,该股东丧失其未缴纳出资的股权。 公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。 第二百零六条 公司法2212025 清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
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- 第一百六十七条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
- 需要解决目前很多股东或投资人通过滥用简易注销登记程序来规避债务，有没有更好的解决路径，希望制定操作细则或进行细化。
- 出资证明书应当载明下列事项：
過往公司法限制僅在企業併購時與閉鎖性股份有限公司方得運用表決權拘束與信託契約，然該制度不僅在外國立法行之有年，且具有鼓勵公司或股東間成立策略聯盟的正面效果。 故新修正公司法開放非公開發行公司股東得以協議或信託之方式共同行使表決權，以達到所需要之表決權數。 監察人之選任
公司法221: 公司法（修订草案三次审议稿）征求意见（2023年9月1日）
公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 第十四条公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。 第十五条公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。
公司法221: 公司監察人可否擔任公司清算人?
二、按本條項規定係鑒於不少上市櫃之董事及監察人將股票設定質權借款後再進行轉投資或護盤，藉以提高持股比例及對公司控制力，進而當選董事及監察人，領取高額酬金；而當股價下跌時，又大肆借款力守股價，惡性循環可能導致公司財務惡化，損害股東權益。 公司法2212025 依公司法第197條之1第2項及第227條準用第197條之1規定，公開發行股票之公司董監事以其股份設定質權超過選任當時所持有公司股份二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。 公司法221 若公開發行股票公司之董監事於股東會開會前辭任董監事身分，則因股東會開會時，渠等已非董監事，自無公司法第197條之1第2項規定之適用。 1.股東會為解任之決議時，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公司法221: 法律责任加重★★
本法第四十七条关于有限责任公司设立时股东欠缴出资的责任的规定,本法第五十二条第二款、第三款关于有限公司股东抽逃出资的责任的规定,适用于股份有限公司。 依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司法221: 監察人
第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。 公司法221 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 為鼓勵企業留任優秀人才，本次修法增訂非公開發行公司得發行限制員工權利新股，且就各項員工獎酬工具，如員工庫藏股、員工認股權憑證、員工酬勞、現金認購新股及限制員工權利新股等，均得於公司章程訂定給付對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本項規定有關控制與從屬公司之認定，除了直接或間接股權過半之控制外，兩公司如有人事、業務、財務等實質控制權者亦可適用。 因此，企業得以運用該項新制規定，依實際需要適時修正章程明訂，並調整公司已發行或擬發行之各項獎酬工具，以留任優秀員工。 例如：生產事業母公司發行給研發公司子公司員工或研發公司子公司發行給生產事業母公司員工。
公司法221: 公司法221: 第一章 总则
独立董事不得在上市公司担任除董事以外的其他职,且不得与上市公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。 第二百一十一条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。 第二百零一条 公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 公司法2212025 第一百七十条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
公司法221: 董事及董事會
第九十六条设立股份有限公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 股份有限公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 第九十八条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。 第九十九条有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理。
公司法221: 公司的年度申報時程是什麼時候？
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
公司法221: 法律实务收藏
非公開發行公司得於本次公司法修法發布施行後，隨即召開股東臨時會修正公司章程之盈餘分派規定據以執行，而上市櫃公司恐得等到明(108)年股東常會召開時始得為之，除非為因應公司股利政策需要，提前召開股東臨時會，先行完成公司章程修正後以為適用。 公司法2212025 這項修法變革將有助於吸引外資投資長期獲利穩定之公司，促使資本市場更顯活絡。 公司法2212025 公司法221 公司法221 歷經兩年多的公司法修正案，終於在107年7月6日立法院臨時會三讀通過。 本次公司法修法對原有法規的管制調整放寬鬆綁、擴大企業經營利基及國內商業環境的改善及產業發展，均有莫大助益。
第一百四十三条 公司法2212025 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。 第八十五条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。 认股书应当载明本法第八十六条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
公司法221: 股份
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。 公司法2212025 公司法221 我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。 公司法2212025 公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，颁布实施近30年来，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。
公司法221: 公司债券发行规则相应更新★★
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司法221 第九十六条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。