外國發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分之情事，於未經本會通知停止其申報生效前，自行完成補正者，自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。 八、保管機構：指與存託機構訂立保管契約或其他文件，保管存託憑證所表彰有價證券之金融機構；或指保管外國發行人所發行股票之機構。 以上櫃市場而言，過去將櫃買中心視為生技產業搖籃，但近來卻咸認櫃買中心對生技產業之審核趨於嚴謹。 櫃買中心主動澄清，並未針對生技產業與科技事業審查有所緊縮，櫃買中心與經濟部工業局兩者專業職能分工明確，工業局著重申請公司研發、產品與技術、市場性等方面進行審查，而櫃買中心則針對營運健全（如內部控制制度、維持營運穩定性、未來發展性及資訊揭露等）方面審查。 公開發行公司於依第十八條規定申報內部稽核人員之基本資料時，應檢查內部稽核人員是否符合第十七條第一項規定，如違反該項規定，應於一個月內改善，若逾期未予改善，公司應立即調整其職務。 三、子公司應將專案稽核計畫、年度稽核計畫及實際執行情形，發現之內部控制制度缺失及異常事項改善情形等儘速向公司提出報告。
如為由集團母公司分割之新藥公司，需特別注意財務業務是否可獨立劃分，相互競業情形與各關係人交易之合理性。 本準則修正條文，除中華民國一百十一年十二月十五日修正條文，自一百十二年一月一日施行外，自發布日施行。 公開發行公司宜訂定適當之風險管理政策與程序，建立有效風險管理機制，以評估及監督其風險承擔能力、已承受風險現況、決定風險因應策略及風險管理程序遵循情形。 一、公司應視各子公司之業務性質、營運規模及員工人數，指導其設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行評估作業之程序及方法，並監督其執行。
上櫃審查準則: 外國公司申請上(興)櫃文件下載
公司主要技術來源（例如：專利來源、原料來源）之合法狀況必須清楚交代，以免引發「藥品如成功上市，不確定未來需支付多少專利權費用」等問題。 上櫃審查準則2025 此外，產品如何生產、是否受專利限制等皆應說明，以免因對投資人可能造成風險之情形而遭質疑。 研發新藥產業申請股票上市上櫃，常被問及為何不待新藥取得藥證或成功後，再行申請股票上市或上櫃，故應備妥答覆（例如為使資金不致中斷等）以為因應。
第一項第七款每一得標人最高得標數量不得超過該次對外公開銷售部分之
百分之十，如為初次上市、上櫃、創新板上市公司轉列上市、上櫃公司之
承銷案件，主辦承銷商得視案件狀況，調降每一得標人最高得標數量上限
百分之十之限制。 中華民國90年3月13日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 證櫃上字 第07305號公告修正發布第7點之附件二之一、附件二之二，並自公告日 起實施 本資料僅供會員查閱，若您尚未加入會員，請加入會員。 相關資訊第 7-1 條下列各款股票申請上市案件採書面審查並免提報審議委員會審議，但經理
部門認為有必要者，得簽報本公司總經理核准後，實地查核並提報審議委
員會審議：
一、股票已依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條
規定在櫃檯買賣中心上櫃買賣之公司申請股票上市者。 二、依本公司營業細則第五十三條之八、第五十三條之十八、第五十三條
之二十一或第五十三條之二十四規定申請股票上市者。 三、股票已依本公司有價證券上市審查準則第二十九條規定在創新板上市
買賣之公司申請改列股票上市者。
上櫃審查準則: 相關
外國發行人對於未依本法發行之股票，擬在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，應檢具申報書（附表三十五），載明其應記載事項，連同股票公開發行說明書等應檢附書件，向本會申報補辦股票公開發行，並於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。 二、外國發行人發行普通公司債，準用發行人募集與發行有價證券處理準則第二十條第一項及第二項規定。 但第二上市（櫃）公司及符合本會所定條件者，公開說明書之封底得以載明公司名稱及負責人姓名代替簽章，並應檢附依註冊地國及上市地國法令規定編製之英文公開說明書。 上櫃審查準則2025 前項案件除應於申報生效日前取具該他公司股份經核定之海外證券交易所同意上市交易之證明外，並應依規定檢齊相關書件提出申報，於本會及本會指定之機構受理即日起屆滿七個營業日生效，並得免辦理公開承銷。 七、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告歸屬於母公司業主之權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。 但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備或用於合併非以買賣有價證券為主要業務之公司且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。
- 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響。
- 第 29 條初次申請股票上市案件，其上市契約生效後，承辦人員應函知申請公司依
照規定完成股票公開銷售，辦妥股票集中保管（不須保管者除外），並向
本公司洽定掛牌日後，方得上市買賣。 - 四、證券承銷商依第四十二條之一規定，對獲配售之圈購人全額預收承銷
價款之相關事宜。 - 3.最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者，應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。
- 外國發行人於前條預定發行期間內發行普通公司債，應於收足款項後之次一營業日，檢具「外國發行人發行普通公司債總括申報追補書」（附表二十一），載明應記載事項，連同應檢附書件，報請本會備查。
- 發行人有第三項或前項規定之情事時，已收取有價證券價款者，發行人應於辦理追補發行新股逾期之日或接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息返還該價款，並負損害賠償責任。
- 櫃買中心針對申請資本市場之公司要求有三：第一，大股東對公司需有堅定承諾，不應甫掛牌便賣出股票；第二，生技公司研發團隊需具高度競爭力，智慧財產權（Intellectual Property）必須掌握由本身公司掌握；第三，財務業務需高度透明、資訊需充分揭露。
外國發行人為第二上市（櫃）公司者，得參與存託機構發行臺灣存託憑證，並應依案件性質檢具「外國發行人參與發行臺灣存託憑證申報書」（附表十至附表十三）載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。 股票發行後，第一上市（櫃）公司及興櫃公司應於每月終了十日內向中央銀行申報「外國發行人於國內股票流通情形月報表」（附表三十八），並於本會指定之資訊申報網站公告。 六、第一上市（櫃）公司及興櫃公司辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。 三、第一上市（櫃）公司辦理現金增資或發行公司債，或第二上市（櫃）公司辦理現金增資或參與發行臺灣存託憑證者，應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金處理狀況之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。
上櫃審查準則: 相關法規：
第 1 條本作業程序依臺灣證券交易所股份有限公司 (以下簡稱本公司) 有價證券
上市審查準則第二條第三項之規定訂定之。 遇有發行人辦理現金增資發行新股、盈餘或資本公積配發新股，發行人依第三十一條第一項第二款規定辦理追加發行時，發行人應於該次發行後二日內向中央銀行申報發行股數及發行總金額，並將相關資料輸入本會指定之資訊申報網站。 發行人申報以低於票面金額發行海外股票，應敘明未採用其他籌資方式之原因與其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響，並依公司法或證券相關法令規定提股東會或董事會決議通過。 發行人辦理現金增資、合併、受讓他公司股份、依法律規定進行收購或分割而募集與發行海外股票時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。 發行人受理海外公司債或認股權憑證投資人轉換或認股後，應依經濟部投資審議委員會相關規定申報海外投資人認股之情形。
上櫃審查準則: 修正條文
外國發行人自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起至申報生效前，除依法令發布之資訊外，不得對特定人及不特定人說明或發布財務業務之預測性資訊。 外國發行人對外發布任何與申報書件不符之資訊，應修正相關資料提報本會。 第一項專案審查所應涵蓋之期間，除本會另有規定者外，應為公司申報辦理公開發行之最近一會計年度。 公司申報辦理股票公開發行日期已逾年度開始八個月者，所應涵蓋之期間為最近一會計年度之下半年度及本會計年度之上半年度。
上櫃審查準則: 「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」、「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」部份條文修正
第一上市（櫃）公司申報增資發行新股參與發行海外存託憑證時，應敘明價格訂定之依據與合理性及對股東權益之影響，並應提股東會決議通過。 一、第一上市（櫃）公司及第二上市（櫃）公司發行具股權性質之公司債，分別準用第十七條及第三十四條規定。 外國發行人於前條預定發行期間內發行普通公司債，應於收足款項後之次一營業日，檢具「外國發行人發行普通公司債總括申報追補書」（附表二十一），載明應記載事項，連同應檢附書件，報請本會備查。 （一）以他公司之從屬公司申報發行普通公司債者，該債券經他公司全額擔保，且他公司之股票已在經核定之海外證券市場掛牌交易屆滿三年。 外國發行人募集與發行債券，應依案件性質檢具「外國發行人於國內募集與發行債券申報書」（附表十七至附表十九）載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
上櫃審查準則: 申請服務建議書
發行人發行員工認股權憑證應檢具發行員工認股權憑證申報書（附表二十二），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。 發行轉換公司債應檢具發行轉換公司債申報書（附表十八、附表十九），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。 交換公司債持有人請求交換者，應填具交換請求書，並檢同債券向發行人或其代理機構提出，於送達時生交換之效力；發行人或其代理機構於受理交換之請求後，應於次一營業日發給交換標的股票，惟交換後產生不足一千股之零股，得於五個營業日內完成交付。 發行人於前條預定發行期間內發行公司債，有違反第七條或前條第一項規定者，本會得撤銷或廢止其當次追補發行之公司債。 四、申報年度及前二年度經本會申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實執行，且未有重大變更者。
上櫃審查準則: 證券櫃檯買賣中心
六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。 上述階段性研發分工模式，對於資金規模相對較小臺灣廠商，提供了發展空間，因而近年來吸引眾多臺灣生技廠商積極投入。 但根據統計數據，新藥研發成功率有限，加上產品市場性較不易評估，因此被視為高風險性行業。
上櫃審查準則: 公告詳細資料 回上一頁
2.公司正式委任繼任會計師之前，如曾就特定交易之會計處理方法或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見，諮詢該會計師時，應就其諮詢事項及結果加以揭露。 5.上市上櫃公司於最近年度公司治理評鑑結果屬最後一級距者，或最近年度及截至年報刊印日止，曾遭變更交易方法、停止買賣、終止上市上櫃，或其他經公司治理評鑑委員會通過認為應不予受評者。 年報之封面，應刊載公司名稱、年份、刊印日期、於右上角刊印普通股股票代碼及以顯著字體刊載可查詢本年報之網址，包括本會指定之資訊申報網站之網址及公司揭露年報相關資料之網址。 上櫃審查準則 發行人依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
上櫃審查準則: 第一類接觸／敦吉去年將賺半個股本
以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，若股東會授權董事會於額度範圍內視市場狀況調整發行額度並一次發行者，應載明之。 上櫃審查準則2025 二、海外存託憑證募集發行後，因發行人辦理現金增資發行新股、盈餘或資本公積配發新股而辦理追加發行相對數額之海外存託憑證者。 但以存託契約及保管契約已載明海外存託憑證經兌回後，得再發行者為限。 發行人申報增資發行新股參與發行海外存託憑證，應敘明價格訂定之依據與合理性及對股東權益之影響，並提股東會決議通過。 海外有價證券如有特定人或策略性投資人認購者，應將認購名單及其個別認購價格及數量，揭露於公開說明書並輸入本會指定之資訊申報網站。 四、上市或上櫃公司應按季洽請原證券承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金用途之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。
上櫃審查準則: 附件下載
前條認股權股款繳納憑證除不印製實體者外，於正式交付前，應經簽證機構依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。 認股權人請求認股時，應填具認股請求書，向發行人或其代理機構提出；發行人或其代理機構於受理認股之請求並收足股款後，其以已發行之股份履約者，應於次二營業日交付股票；其以發行新股股份履約者，應登載於股東名簿，並應於五個營業日內發給新股或認股權股款繳納憑證。 依第四十七條規定換發之股票及股款繳納憑證於正式交付前，除不印製實體者外，應經簽證機構依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。 附認股權公司債持有人請求認股時，應填具認股請求書，向發行人或其代理機構提出；發行人或其代理機構於受理認股之請求並收足股款後，應登載於股東名簿，並於五個營業日內發給新股或股款繳納憑證。 發行附認股權公司債應檢具發行附認股權公司債申報書（附表二十、附表二十一），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
未上市或未符合上櫃審查準則第三條規定之公開發行公司得申報募集與發行海外普通公司債及以所持有其他上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司股票作為償還標的之海外可交換公司債及海外附認股權公司債。 未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行附認股權公司債之認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。 上櫃審查準則 前項股款或債款繳納憑證之製作，除不印製實體者外，得以證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之最低成交單位印製，亦得另製單位數空白之股款或債款繳納憑證，以利認股人或應募人對畸零單位之股票或公司債券請求製發。 第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外公司債，準用發行人募集與發行海外有價證券處理準則第三章之規定。
外國發行人募集與發行債券或股票於申報生效後，如經本會依第一項及第二項規定撤銷或廢止申報生效時，已收取價款者，外國發行人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息指定代理機構返還該價款。 外國發行人募集與發行存託憑證於申報生效後，如經本會依前二項規定撤銷或廢止其申報生效時，未發行者，停止發行，已收取價款者，外國發行人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息返還該價款；已發行者，存託機構應即出售存放於保管機構之有價證券扣除必要費用後，將所得之價款返還持有人。 第二上市（櫃）公司辦理第六條第一項第一款、第四款及第五款之案件，準用第一項各款之規定。 但辦理合併、受讓他公司股份、進行收購或分割而發行新股或參與發行臺灣存託憑證者，免準用第一項第二款、第五款、第十二款及第十三款之規定。 第一上市（櫃）公司申報第一項第一款至第三款案件，應於募集完成年度及其後三個會計年度，委任證券承銷商協助其遵循中華民國證券相關法令。
上櫃審查準則: 主題分類 > 公司治理
《公开发行公司建立内部管理制度.pptx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公开发行公司建立内部管理制度.pptx（76页珍藏版）》请在文件跳动上搜索。 上櫃審查準則 但符合第四十五條第一項第一款至第三款所定條件者，契約所適用之準據法得為其他非中華民國之法律。 （十）公司資料（包括總公司、分公司之地址、網址及電話、國內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱）。 （一）出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。 若係採用其他律師（如註冊地國與主要營業地國律師）意見者，應一併揭露該等律師之上述資料。 屬投資控股公司型態，其營運主體之實際營運年限滿二個完整會計年度。
上櫃審查準則: 上市櫃子公司申請上市 釋股應保障股東權益
（三）經決議同意上市者，應於錄案完成後，提報董事會；經決議補充有 關資料後提報董事會者，應函請申請公司限期補正有關資料後，提 報董事會；經決議不同意上市者，於簽請總經理核可後逕予退件。 第 16 條書面審議
（一）承辦人員應就全案審查情形，撰擬提案資料供審議該案時參考。 （二）承辦部門經核申請公司有有價證券上市審查準則第九條第一項第八 、九、十款以外各款規定情事之一或違反同準則第十八條、第十九 條以外相關規定之情事，應於審查報告作成經綜合考量得予同意上 市之明確審查意見。 （三）依（一）規定撰擬
（四）本公司應自審議委員會開會前三日起，將申請公司上市相關資料、 承辦人員審查工作底稿、會計師查核工作底稿、承銷商評估項目工 作底稿及律師出具法律意見書工作底稿等資料，放置於特定之處所 ，供各審議委員查閱，各審議委員若有需要，應本人親自前往查閱 。 股票已在證券交易所上市買賣者，應將年報抄本送臺灣證券交易所股份有限公司；股票已在證券商營業處所買賣者，應將年報抄本送財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
上櫃審查準則: 公告詳細資料 回上一頁
四、環保支出資訊：最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實。 1.最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者，應揭露個別董事及監察人之酬金。 但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限。 前一年度營業結果應就上年度營業計畫實施成果、預算執行情形、財務收支及獲利能力分析、研究發展狀況等予以檢討，作成說明。 本準則施行日期，除中華民國九十五年三月三日修正之第十條、第七十一條，自中華民國九十五年七月一日施行；中華民國九十六年三月六日修正之第五十六條之一，自中華民國九十七年一月一日施行；中華民國九十六年十一月九日修正之第七十二條之一，施行日期由主管機關定之外，自發布日施行。
二、最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料（附表十六）。 辦理中之併購或受讓他公司股份發行新股應揭露執行情形及對股東權益之影響。 二、公司沿革：最近年度及截至年報刊印日止辦理公司併購、轉投資關係企業、重整之情形、董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換、經營權之改變、經營方式或業務內容之重大改變及其他足以影響股東權益之重要事項與其對公司之影響，如更早年度之資訊對瞭解公司發展有重大影響者，得一併揭露。 上櫃審查準則 二、於經濟部核准公司發行新股變更登記核准函送達公司之日起三十日內，依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證，對認股人交付有價證券，並應於交付前公告之。
四、公司應配合法令規定之應公告或申報事項及其時限，及時安排各子公司提供必要之財務、業務資訊，或委託會計師進行查核或核閱各子公司之財務報告。 二、公司與各子公司間應建立有效之財務及業務溝通系統，子公司除前條所列之重大財務、業務事項應於事實發生前陳報公司外，依本法及相關規定應為公告或申報之其他足以影響公司權益及證券價格之重大事項亦應於事實發生時立即向公司報告。 會計師專案審查公開發行公司內部控制制度所發現之缺失，應依規定格式出具內部控制制度建議書，以作為受查公司改進缺失之參考依據。 會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間，除本會另有規定外，應與受查公司內部控制制度聲明書所涵蓋之期間一致。 上櫃審查準則2025 第一項內部控制制度聲明書應先經董事會通過；修正時亦同，公司並應將修正原因及內容，於董事會通過之即日起算二日內於本會指定網站辦理公告申報。 公開發行公司於設計及執行，或自行評估，或會計師受託專案審查公司內部控制制度時，應綜合考量前項所列各組成要素，其判斷項目除金融監督管理委員會（以下簡稱本會）所定者外，依實際需要得自行增列必要之項目。
上櫃審查準則: 主題分類 > 公司治理
未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行附認股權特別股之認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。 發行人自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止，對外公開財務預測資訊或發布之資訊與申報（請）書件不符，且對證券價格或股東權益有重大影響時，本會得撤銷或廢止其申報生效。 四、股票未在證券交易所上市（以下簡稱未上市）或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金發行新股，依第十八條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。 本準則所稱上市公司，指股票已依臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則（以下簡稱上市審查準則）第二章及第四章規定上市買賣者。 無限制 股權分散 公司內部人及該等內部人持股逾50%之法人以外之記名股東人數不少於300人，且其所持股份總額合計占發行股份總額20%以上或逾一千萬股。
六、合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司者，其併購或換股對象及數量、計畫預計執行進度、預計完成日期、預計可能產生效益，及其換股比例、參與發行海外存託憑證價值與取得資產價值之決定方式與合理性。 一、海外存託憑證發行總金額、單位發行價格、發行單位總數及發行日期。 惟其海外存託憑證係供海外公司債轉換者，得僅公告海外存託憑證預計發行單位總數；但依第十二條之一規定辦理者，得僅公告海外存託憑證發行上限總額。 發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之單位總數、總金額及特定人與發行人之關係。 但發行人以被分割公司已參與發行之海外存託憑證持有人因分割取得之股份，向本會申報參與發行海外存託憑證者，得全數交付前揭被分割公司已參與發行海外存託憑證之持有人。 二、預定發行日期、發行總金額、發行單位總數、海外存託憑證表彰之有價證券之數額及預計單位發行價格之訂定方式。